歷經9個多月，居然之家借殼武漢中商終獲落定。

　　10月17日晚間，武漢中商發布公告，重組居然之家事項獲證監會審核通過。這意味著，居然之家將借殼武漢中商登陸A股市場，也成為繼紅星美凱龍后，又一家登陸A股市場的家居賣場巨頭。

　　值得一提的是，居然之家借殼的對象武漢中商，是武漢市國資委的下屬公司。換言之，居然之家的此次借殼交易是國資借殼。作為本次交易的主導投資人之一，加華資本創始合伙人兼董事長宋向前稱此次借殼交易開創了國資借殼的新風。

　　而在完全有IPO條件的情況下，居然之家之所以會選擇借殼上市，宋向前解釋為“居然之家的上市并不以融資為目的，而是為了盡快占領資本市場高地來實現產業夢想。”

　　公開資料顯示，上市之前，居然之家宣布獲得來自阿里巴巴、泰康集團、加華資本、云鋒基金等多家投資機構達130億元的聯合投資，投后估值為363億元。

　　曲線上市，開國資借殼新風

　　具體來看，本次交易中居然之家的資產作價為356.5億元。武漢中商將按照6.18元/股的發行價，向居然之家方面23名股東發行相應價值的股份，合計共發行57.69億股。而武漢中商在今年1月停牌前，市值僅為17億元。

　　事實上，這場持續了近10個月的收購征途并不順利。自2019年1月公布交易對價始，居然之家的估值就備受爭議。在之前對深交所問詢函的回復中，居然之家甚至花費了大量唇舌來解釋估值的合理性。

　　而就在半個月之前，武漢中商還一度向證監會申請中止本次重大資產重組的審查。原因是居然之家子公司存在糾紛，導致部分股份被大連法院凍結。不過居然之家及時解決了糾紛，被凍結的股份也成功解凍。

　　“存在波折很正常，根本就不值一提。作為踏實做實業的居然之家，其商業價值絕對不會因為市場波動而發生變化。”宋向前對投中網表示。

　　此外，在完全有IPO條件的情況下，居然之家的借殼上市行為也飽受市場猜測，有分析直言居然之家欲通過借殼的方式盡快上市來緩解高速擴張背后的高負債危機。

　　對此，宋向前稱，居然之家的上市不以融資為目的，并不看重融資數額的大小。“居然之家在意的是如何盡快占領資本市場高地來實現產業夢想。而借殼上市可以快速獲得資本市場的認可和規范要求。”

　　值得一提的是，居然之家借殼的對象武漢中商，是武漢市國資委的下屬公司。換言之，居然之家的此次借殼交易是國資借殼，也被宋向前稱為國資借殼的標桿，是國資混改的創新，開創了國資借殼的新風。

　　“國內很多的殼資源掌握在國有企業手中，它們也需要不斷開放來振興產業、需要民營企業的力量。目前國家以振興實業為目的，也會更加鼓勵那些踏踏實實做實業的傳統企業去借殼。”宋向前強調，在借殼方面，市場會更加看中借殼方的發展潛力，而不是對過去的業績斤斤計較。

　　無獨有偶，就在居然之家借殼獲批的第二天即10月18日，證監會正式發布重組新規，擬取消認定標準中的“凈利潤”指標，支持上市公司資源整合和產業升級，并允許創業板借殼上市。

　　曾獲阿里、加華、云鋒等多家資本130億注資，汪林朋將成實控人

　　居然之家上一次被置于聚光燈下，正是其獲得阿里及多家知名投資機構高達130億元聯合注資之時。

　　2018年初，居然之家宣布獲得來自阿里巴巴、泰康集團、加華資本、云鋒基金等投資機構達130億元的聯合投資。一并參與投資的還有信中利、紅杉資本、博裕資本、九鼎投資、中誠信、民生銀行、中信建投、工商銀行等多家知名投資機構，投后估值為363億元。公開資料顯示，這是2018年國內首單百億級別的戰略融資合作。

　　其中，云鋒基金是居然之家最大的財務投資者，投資額超過18億元。

　　2017年底，云鋒基金投資團隊接觸到居然之家項目。在進行了詳細調研后，發現家居行業雖然存在諸多痛點，但線上線下融合的潛力巨大。如果用互聯網思維改造從工廠、品牌、經銷商、家居賣場的全鏈路，最終實現與客戶鏈接，將極大提升行業效率，為行業創造更多價值。

　　基于對家居行業線上線下融合具體需求的分析，云鋒基金為居然之家引入了阿里巴巴，并促成雙方在移動支付、智慧門店、電商平臺、智慧物流、消費金融等方面進行深入合作，共同打造線上線下融合的家居零售新模式。

　　而與居然之家的合作，也成為了阿里巴巴跨進家居行業的實質性一步。這筆投資中，阿里巴巴以及關聯投資方向居然之家投資54.53億元人民幣，持有其15%的股份。此輪投資后，阿里巴巴成為居然之家的第二大股東。

　　在居然之家借殼武漢中商后，上市公司的控股股東將更變為居然控股，公司的實際控制人也變更為居然控股董事長汪林朋。本次交易后，汪林朋及其一致行動人將合計控制上市公司61.86%股份;除此之外，阿里巴巴及其一致行動人瀚云新領將持有上市公司超14%的股份，云鋒五新持股持股4.79%。

　　與此同時，通過此番借殼上市，汪林朋的身家也隨之水漲船高。按照356.5億元的資產評估價格計算，汪林朋的身價或將達到約220億元。

　　A股正面對抗紅星美凱龍，競合>競爭?

　　在國內高端家居市場上，業內素來有“南紅星，北居然”之說。

　　雖然兩家公司的起步時間、市場地位都很相似，但比起居然之家，紅星美凱龍的早年發展相對更為迅猛，也先一步登上了資本市場，其A股當前市值約為388億元。

　　不過，自2015年開始，居然之家加大了擴張力度，一度被外界解讀為居然之家的資本急行。公開資料顯示，居然之家從1999年開設第一家門店到2014年門店數量突破100家用了15年時間，而2018年居然之家的門店數量達到了約300家。

　　換言之，僅4年時間，居然之家就擴張了200家門店。平均計算下來，其幾乎一周開一家新店。要知道，這樣的速度在重資產、穩發展的家居行業堪稱奇跡。“以家居為核心主業，5年內開店600家，10年內開店1200家。”2018年2月，汪林朋曾在一場媒體發布會上宣稱。

　　而從兩家公司公布的數據來看，截止2019年6月底，紅星美凱龍共經營了84家自營商場，231家委管商場;截至2019年3月底，居然之家經營了290個賣場，包含86個自營賣場及204個加盟賣場。因此，從門店數量上，居然之家與紅星美凱龍之間不相上下。

　　從營收業績來看，2019年上半年，紅星美凱龍實現營業收入77.57億元，同比增長21.70%，實現扣非歸母凈利潤為17.13億元，同比增長6.08%;同時期內，居然之家實現的營業收入為42.29億元，同比增長8.92%;實現的凈利潤為9.59億元，同比增長13.49%。

　　然而，實際上，紅星美凱龍與居然之家兩者的運作模式不盡相同。盡管兩者都有自營商場，但紅星美凱龍的自營商場是自持物業，而居然之家則是“租賃”的輕資產運營。

　　“每個企業走的路都不一樣。沒有太大的可比性。比如紅星美凱龍重產品和商業地產，居然之家則更是一個商業運營與新零售公司。”談及居然之家成功借殼之后在A股與紅星美凱龍的正面對抗，宋向前表示。

　　他認為，居然之家的上市，不僅意味著中國家居流通產業的重大變革，更意味著傳統零售業務在數字化改造后迭代出來的新零售范式落地生根，開始攻城拔寨。而這種迭代發展將傳統的賣場二房東收租模式，轉化為具備產品洞察、產業洞察與人性洞察集于一身的智慧型大消費平臺企業。

　　他提到，在不遠的將來，紅星美凱龍與居然之家的合作甚至可能會大于競爭，尤其在阿里同時入股紅星美凱龍之后，“兩者競合關系的謎題有待市場去拆解。”