10月17日晚間，武漢中商發(fā)布公告，重組居然之家事項(xiàng)獲證監(jiān)會(huì)審核通過。這意味著，居然之家將借殼武漢中商登陸A股市場(chǎng)，也成為繼紅星美凱龍后，又一家登陸A股市場(chǎng)的家居賣場(chǎng)巨頭。

　　值得一提的是，居然之家借殼的對(duì)象武漢中商，是武漢市國資委的下屬公司。換言之，居然之家的此次借殼交易是國資借殼。作為本次交易的主導(dǎo)投資人之一，加華資本創(chuàng)始合伙人兼董事長(zhǎng)宋向前稱此次借殼交易開創(chuàng)了國資借殼的新風(fēng)。

　　而在完全有IPO條件的情況下，居然之家之所以會(huì)選擇借殼上市，宋向前解釋為“居然之家的上市并不以融資為目的，而是為了盡快占領(lǐng)資本市場(chǎng)高地來實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)夢(mèng)想。”

　　公開資料顯示，上市之前，居然之家宣布獲得來自阿里巴巴、泰康集團(tuán)、加華資本、云鋒基金等多家投資機(jī)構(gòu)達(dá)130億元的聯(lián)合投資，投后估值為363億元。

　　曲線上市，開國資借殼新風(fēng)

　　具體來看，本次交易中居然之家的資產(chǎn)作價(jià)為356.5億元。武漢中商將按照6.18元/股的發(fā)行價(jià)，向居然之家方面23名股東發(fā)行相應(yīng)價(jià)值的股份，合計(jì)共發(fā)行57.69億股。而武漢中商在今年1月停牌前，市值僅為17億元。

　　事實(shí)上，這場(chǎng)持續(xù)了近10個(gè)月的收購征途并不順利。自2019年1月公布交易對(duì)價(jià)始，居然之家的估值就備受爭(zhēng)議。在之前對(duì)深交所問詢函的回復(fù)中，居然之家甚至花費(fèi)了大量唇舌來解釋估值的合理性。

　　而就在半個(gè)月之前，武漢中商還一度向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止本次重大資產(chǎn)重組的審查。原因是居然之家子公司存在糾紛，導(dǎo)致部分股份被大連法院凍結(jié)。不過居然之家及時(shí)解決了糾紛，被凍結(jié)的股份也成功解凍。

　　“存在波折很正常，根本就不值一提。作為踏實(shí)做實(shí)業(yè)的居然之家，其商業(yè)價(jià)值絕對(duì)不會(huì)因?yàn)槭袌?chǎng)波動(dòng)而發(fā)生變化。”宋向前對(duì)投中網(wǎng)表示。

　　此外，在完全有IPO條件的情況下，居然之家的借殼上市行為也飽受市場(chǎng)猜測(cè)，有分析直言居然之家欲通過借殼的方式盡快上市來緩解高速擴(kuò)張背后的高負(fù)債危機(jī)。

　　對(duì)此，宋向前稱，居然之家的上市不以融資為目的，并不看重融資數(shù)額的大小。“居然之家在意的是如何盡快占領(lǐng)資本市場(chǎng)高地來實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)夢(mèng)想。而借殼上市可以快速獲得資本市場(chǎng)的認(rèn)可和規(guī)范要求。”

　　值得一提的是，居然之家借殼的對(duì)象武漢中商，是武漢市國資委的下屬公司。換言之，居然之家的此次借殼交易是國資借殼，也被宋向前稱為國資借殼的標(biāo)桿，是國資混改的創(chuàng)新，開創(chuàng)了國資借殼的新風(fēng)。

　　“國內(nèi)很多的殼資源掌握在國有企業(yè)手中，它們也需要不斷開放來振興產(chǎn)業(yè)、需要民營企業(yè)的力量。目前國家以振興實(shí)業(yè)為目的，也會(huì)更加鼓勵(lì)那些踏踏實(shí)實(shí)做實(shí)業(yè)的傳統(tǒng)企業(yè)去借殼。”宋向前強(qiáng)調(diào)，在借殼方面，市場(chǎng)會(huì)更加看中借殼方的發(fā)展?jié)摿Γ�而不是�?duì)過去的業(yè)績(jī)斤斤計(jì)較。

　　無獨(dú)有偶，就在居然之家借殼獲批的第二天即10月18日，證監(jiān)會(huì)正式發(fā)布重組新規(guī)，擬取消認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)中的“凈利潤(rùn)”指標(biāo)，支持上市公司資源整合和產(chǎn)業(yè)升級(jí)，并允許創(chuàng)業(yè)板借殼上市。

　　曾獲阿里、加華、云鋒等多家資本130億注資，汪林朋將成實(shí)控人

　　居然之家上一次被置于聚光燈下，正是其獲得阿里及多家知名投資機(jī)構(gòu)高達(dá)130億元聯(lián)合注資之時(shí)。

　　2018年初，居然之家宣布獲得來自阿里巴巴、泰康集團(tuán)、加華資本、云鋒基金等投資機(jī)構(gòu)達(dá)130億元的聯(lián)合投資。一并參與投資的還有信中利、紅杉資本、博裕資本、九鼎投資、中誠信、民生銀行、中信建投、工商銀行等多家知名投資機(jī)構(gòu)，投后估值為363億元。公開資料顯示，這是2018年國內(nèi)首單百億級(jí)別的戰(zhàn)略融資合作。

　　其中，云鋒基金是居然之家最大的財(cái)務(wù)投資者，投資額超過18億元。

　　2017年底，云鋒基金投資團(tuán)隊(duì)接觸到居然之家項(xiàng)目。在進(jìn)行了詳細(xì)調(diào)研后，發(fā)現(xiàn)家居行業(yè)雖然存在諸多痛點(diǎn)，但線上線下融合的潛力巨大。如果用互聯(lián)網(wǎng)思維改造從工廠、品牌、經(jīng)銷商、家居賣場(chǎng)的全鏈路，最終實(shí)現(xiàn)與客戶鏈接，將極大提升行業(yè)效率，為行業(yè)創(chuàng)造更多價(jià)值。

　　基于對(duì)家居行業(yè)線上線下融合具體需求的分析，云鋒基金為居然之家引入了阿里巴巴，并促成雙方在移動(dòng)支付、智慧門店、電商平臺(tái)、智慧物流、消費(fèi)金融等方面進(jìn)行深入合作，共同打造線上線下融合的家居零售新模式。

　　而與居然之家的合作，也成為了阿里巴巴跨進(jìn)家居行業(yè)的實(shí)質(zhì)性一步。這筆投資中，阿里巴巴以及關(guān)聯(lián)投資方向居然之家投資54.53億元人民幣，持有其15%的股份。此輪投資后，阿里巴巴成為居然之家的第二大股東。

　　在居然之家借殼武漢中商后，上市公司的控股股東將更變?yōu)榫尤豢毓桑�公司的�?shí)際控制人也變更為居然控股董事長(zhǎng)汪林朋。本次交易后，汪林朋及其一致行動(dòng)人將合計(jì)控制上市公司61.86%股份;除此之外，阿里巴巴及其一致行動(dòng)人瀚云新領(lǐng)將持有上市公司超14%的股份，云鋒五新持股持股4.79%。

　　與此同時(shí)，通過此番借殼上市，汪林朋的身家也隨之水漲船高。按照356.5億元的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)格計(jì)算，汪林朋的身價(jià)或?qū)⑦_(dá)到約220億元。

　　A股正面對(duì)抗紅星美凱龍，競(jìng)合>競(jìng)爭(zhēng)?

　　在國內(nèi)高端家居市場(chǎng)上，業(yè)內(nèi)素來有“南紅星，北居然”之說。

　　雖然兩家公司的起步時(shí)間、市場(chǎng)地位都很相似，但比起居然之家，紅星美凱龍的早年發(fā)展相對(duì)更為迅猛，也先一步登上了資本市場(chǎng)，其A股當(dāng)前市值約為388億元。

　　不過，自2015年開始，居然之家加大了擴(kuò)張力度，一度被外界解讀為居然之家的資本急行。公開資料顯示，居然之家從1999年開設(shè)第一家門店到2014年門店數(shù)量突破100家用了15年時(shí)間，而2018年居然之家的門店數(shù)量達(dá)到了約300家。

　　換言之，僅4年時(shí)間，居然之家就擴(kuò)張了200家門店。平均計(jì)算下來，其幾乎一周開一家新店。要知道，這樣的速度在重資產(chǎn)、穩(wěn)發(fā)展的家居行業(yè)堪稱奇跡。“以家居為核心主業(yè)，5年內(nèi)開店600家，10年內(nèi)開店1200家。”2018年2月，汪林朋曾在一場(chǎng)媒體發(fā)布會(huì)上宣稱。

　　而從兩家公司公布的數(shù)據(jù)來看，截止2019年6月底，紅星美凱龍共經(jīng)營了84家自營商場(chǎng)，231家委管商場(chǎng);截至2019年3月底，居然之家經(jīng)營了290個(gè)賣場(chǎng)，包含86個(gè)自營賣場(chǎng)及204個(gè)加盟賣場(chǎng)。因此，從門店數(shù)量上，居然之家與紅星美凱龍之間不相上下。

　　從營收業(yè)績(jī)來看，2019年上半年，紅星美凱龍實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入77.57億元，同比增長(zhǎng)21.70%，實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)為17.13億元，同比增長(zhǎng)6.08%;同時(shí)期內(nèi)，居然之家實(shí)現(xiàn)的營業(yè)收入為42.29億元，同比增長(zhǎng)8.92%;實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)為9.59億元，同比增長(zhǎng)13.49%。

　　然而，實(shí)際上，紅星美凱龍與居然之家兩者的運(yùn)作模式不盡相同。盡管兩者都有自營商場(chǎng)，但紅星美凱龍的自營商場(chǎng)是自持物業(yè)，而居然之家則是“租賃”的輕資產(chǎn)運(yùn)營。

　　“每個(gè)企業(yè)走的路都不一樣。沒有太大的可比性。比如紅星美凱龍重產(chǎn)品和商業(yè)地產(chǎn)，居然之家則更是一個(gè)商業(yè)運(yùn)營與新零售公司。”談及居然之家成功借殼之后在A股與紅星美凱龍的正面對(duì)抗，宋向前表示。

　　他認(rèn)為，居然之家的上市，不僅意味著中國家居流通產(chǎn)業(yè)的重大變革，更意味著傳統(tǒng)零售業(yè)務(wù)在數(shù)字化改造后迭代出來的新零售范式落地生根，開始攻城拔寨。而這種迭代發(fā)展將傳統(tǒng)的賣場(chǎng)二房東收租模式，轉(zhuǎn)化為具備產(chǎn)品洞察、產(chǎn)業(yè)洞察與人性洞察集于一身的智慧型大消費(fèi)平臺(tái)企業(yè)。

　　他提到，在不遠(yuǎn)的將來，紅星美凱龍與居然之家的合作甚至可能會(huì)大于競(jìng)爭(zhēng)，尤其在阿里同時(shí)入股紅星美凱龍之后，“兩者競(jìng)合關(guān)系的謎題有待市場(chǎng)去拆解。”