近日，央行營業管理部公示，商銀信支付服務有限責任公司(下稱“商銀信支付”)因涉挪用備付金、為非法集資平臺直接提供支付結算服務等十六項違規，合計罰沒1.16億元。就在半年前，商銀信支付引入外資新股東——德國數字金融平臺Wirecard，80%股權作價5.6億元。

　　第三方支付機構面臨的嚴監管態勢持續，券商中國記者注意到，今年以來，已有多家支付機構收到了高額罰金罰單，支付機構的備付金、反洗錢等方面合規觸雷，成了屢屢出現的問題。

　　十六項違規錄得天價罰單

　　從央行營業管理部公示的行政處罰信息來看，商銀信支付因以下16項違規，被給予警告，沒收違法所得5009.097471萬元，并處罰款6588.694167萬元，罰沒合計11597.791638萬元。這也刷新央行對單家支付機構罰金近年新高。

　　券商中國記者此前不完全統計，2018年第三方支付機構收到央行各地的罰單數量127張、其中涉罰金的105張，累計違規罰金超過2億元，是上一年罰額的近7倍，千萬元級以上罰單數6起;2019年，超90家被罰，合計罰金超過1.5億元，其中不乏環迅支付合計被處罰6000余萬元等大額罰單。

　　從此次被罰案由來看，商銀信踩到了多項此前監管屢屢強調的合規紅線：擅自中止支付業務、挪用備付金、變相出借預付卡發行與受理資質、未按規定開展備付金集中交存、未按規定設置特約商戶銀行結算賬戶等。以下為處罰決定書公示的具體違法行為類型：

　　(1)擅自中止支付業務;

　　(2)挪用備付金;

　　(3)變相出借預付卡發行與受理資質;

　　(4)未按規定開展備付金集中交存;

　　(5)未按規定設置特約商戶銀行結算賬戶;

　　(6)未嚴格落實特約商戶實名制，存在資料不實商戶;

　　(7)未及時發現處置特約商戶轉接支付接口的情況;

　　(8)為非法集資平臺直接提供支付結算服務;

　　(9)違反T+0資金結算服務管理規定;

　　(10)未對購買預付卡的客戶進行有效身份識別，存在購卡人以商銀信公司員工名義批量購買預付卡的情況;

　　(11)預付卡核心系統信息采集不全面;

　　(12)預付卡業務未按規定管理客戶備付金;

　　(13)未按規定保存預付卡業務商戶資料;

　　(14)未按規定結算商戶資金;

　　(15)在互聯網支付業務中未按規定管理特約商戶資料，存在沒有商戶入網資料及合作協議的問題;

　　(16)在互聯網支付業務中未按規定管理特約商戶信息管理系統商戶資料信息。

　　此外，數名企業高管也被罰。商銀信支付董事長林耀因對商銀信支付下列違法違規行為負有責任而被央行營管部給予警告，并處罰款45萬元。

　　(1)未及時發現處置特約商戶轉接支付接口的情況;

　　(2)為非法集資平臺直接提供支付結算服務;

　　(3)違反T+0資金結算服務管理規定。

　　還有商銀信支付風險管理部總監/高級風控經理張月因對商銀信支付下列違法違規行為負有責任而被央行營管部給予警告，并處罰款20萬元。

　　(1)未及時發現處置特約商戶轉接支付接口的情況;

　　(2)為非法集資平臺直接提供支付結算服務;

　　(3)違反T+0資金結算服務管理規定。

　　公司官網顯示，商銀信支付于2007年9月29日在北京成立，注冊資金1億元人民幣，于2012年6月27日獲得第四批《支付業務許可證》、2017年6月27日順利續展，具備全國范圍開展互聯網支付資質，同時可在北京、廣東、青海三個地區進行預付卡(品牌名稱：奧斯卡)發行與受理。

　　一份該公司的官方招商推介材料稱，商銀信的優勢在于“多年的市場經驗及龐大的行業資源，立體化支付行業O2O戰略布局”，產品涵蓋網銀支付、快捷支付、掃碼支付、代收付;業務涉及預付費卡發行與受理、互聯網支付、跨境支付、基金投資理財，目前已經覆蓋50余個行業(電商、房地產、教育、旅游、交通等)的近萬家合作商戶，使用人數突破一千萬人。

　　半年前獲外資股東入局，80%股權作價5.6億元

　　從股權信息看，在去年底，商銀信支付的實際控制人已由自然人股東變為外資企業。

　　天眼查股權結構顯示，當前，除了三名自然人股東之外，商銀信支付的最大股東是持股98.24%的北京蘋果信息咨詢有限公司(以下簡稱“北京蘋果”);而北京蘋果的外資股東持股比例達71.9%，分別是持股62.54%的“JOY DRAGON CONSULTANTS LIMITED”和持股9.36%的“Wirecard Acquiring&Issuing GmbH”。

　　“JOY DRAGON CONSULTANTS LIMITED”公開可查的公開信息不多，天眼查顯示，旗下除了持有北京蘋果股權，還有全資持有北京欣龍顧問有限公司。“Wirecard Acquiring&Issuing GmbH”為德國數字金融平臺。

　　據外媒報道 ，2019年11月，Wirecard在其官網稱，以不超過7240萬歐元(約合人民幣5.6億元)的價格收購商銀信80%的股權，并簽署了相關框架協議，且在兩年后，通過認購期權以不超過2020萬歐元收購剩余的20%股份。Wirecard方面表示，收購商銀信支付將使其能夠為中國商戶提供收單服務和跨境收單，國際商戶也將獲得接觸中國客戶的渠道，并能夠使用他們的貨幣進行清算。

　　這次收購通過商銀信支付的母公司北京蘋果的股權變更進行。天眼查顯示工商變更信息，2019年12月，商銀信支付的大股東北京蘋果原自然人股東退出，上述兩家外資公司加入。在高管人事變更方面，在一些董事退出同時，該公司新增董事喬治·馮·沃爾登費爾斯和涂安利，以及監事斯戴范·馮·愛爾法。

　　然而，從司法公開信息來看，商銀信支付近來數次陷入債務糾紛，經營狀況似乎正受考驗。

　　一份財產保全民事裁定書顯示，今年4月初，玖富數科科技集團有限責任公司曾于去年申請仲裁程序財產保全，請求對被申請人北京蘋果(商銀信支付大股東)、商銀信支付董事長林耀名下價值人民幣1024萬的財產予以保全。該申請經法院審查后予以準許。

　　中國執行信息公開網顯示，商銀信支付因未按時履行法律義務，在2020年4月3日被北京第二中級人民法院列為“被執行人”。執行案號為(2020)京02執278號，涉及執行標的約1.24億元;同案的“被執行人”還包括北京隆和商貿有限公司、北京中瀚海聯資產管理有限公司，這兩家公司實控人均與商銀信支付有所關聯。同時，在該案件中，商銀信支付創始人、董事長林耀也一并成為“被執行人”。

　　2020年03月05日，商銀信支付上海分公司已被上海市浦東新區人民法院列為“被執行人”，案號為(2020)滬0115執4448號，涉及執行標的43.6萬元。

　　年內多張支付機構高額罰單，備付金、反洗錢合規屢觸雷

　　第三方支付機構面臨的嚴監管態勢持續，今年以來，已有多家支付機構收到了高額罰金罰單。

　　此前，券商中國報道過瑞銀信因違規屢屢被罰。

　　今年4月29日，瑞銀信因9項違法違規被央行鄭州分行處罰人民幣680.5萬元，這也是瑞銀信今年以來收到的第四張罰單;此前，3月26日，央行深圳市中心支行向瑞銀信開出6張罰單，合計罰款6201.5萬元，其中，瑞銀信被罰6124萬元、3名相關責任人合計被罰35.5萬元;此外，今年1月和3月，央行重慶營業管理部、杭州中心支行對瑞銀信作出行政處罰，兩次罰款合計1002.23萬元。

　　今年1月初，央行營業管理部(北京)對開聯通支付服務有限公司、銀盈通支付有限公司開出的罰單，兩家公司因存在違反反洗錢法等多項違規行為分別被罰沒2324.27萬元、 1789.76萬元，兩家公司共計被罰4114.03萬元。

　　“那些主動對接違法平臺無非是為了利益。但是除此之外的平臺，有時候不是他們想為非法平臺提供服務，只是接入的商戶太多了，監測手段又跟不上，所以導致會出現一些違規問題。”北京一家支付機構負責人告訴券商中國記者。

　　而相對于以往，近年罰金屢創新高，蘇寧金融研究院高級研究員黃大智認為和支付機構的業務體量越來越大有關，在嚴監管的大背景下，監管不僅會沒收支付機構的非法所得，還會在此基礎上罰以相等金額的罰金，違法所得與業務量是成直接正比。

　　從這些行政罰單的案由來看，支付機構的備付金、反洗錢、為非法交易平臺提供結算服務等方面合規觸雷，成了屢屢出現的問題。

　　央行數據顯示，截至2020年3月，非金融機構存款(支付機構交存央行的客戶備付金存款)為14374.85億元。央行近期發布《非銀行支付機構客戶備付金存管辦法(征求意見稿)》，強調了備付金應當直接全額交存，客戶備付金只能用于辦理客戶委托的支付業務和本辦法規定的其他情形。不得挪用、占用、借用客戶備付金，不得以客戶備付金提供擔保。

　　4月30日，央行反洗錢局發布的《2019年人民銀行反洗錢監督管理工作總體情況》顯示，去年人民銀行全系統共開展了658項反洗錢專項執法檢查、1086項含反洗錢內容的綜合執法檢查，處罰違規機構525家、罰款2.02億元，處罰個人838人、罰款1341萬元，罰款合計2.15億元，同比增長13.7%。其中：

　　檢查銀行業機構1321家、處罰違規機構422家、罰款1.44億元，處罰個人690人、罰款957萬元，罰款合計1.54億元;檢查非銀行支付機構47家、處罰違規機構11家、罰款2943萬元，處罰個人19人、罰款142萬元，罰款合計3085萬元。 該報告稱，將進一步鞏固成果、凝聚共識，擬定銀行業和保險業領域反洗錢合作方案，為后續反洗錢監管合作奠定堅定基礎。